In einem früheren Beitrag haben wir dargestellt, wie ein Einzelunternehmen steuerneutral in eine Holdingstruktur überführt werden kann. Bevor über den Weg der steuerneutralen Überführung entschieden wird, ist jedoch zu klären, ob eine Holdingstruktur im konkreten Fall überhaupt sinnvoll ist.
Denn die Holding entfaltet ihr Potenzial nicht in jeder Konstellation. Ihr Nutzen hängt maßgeblich davon ab, wie die erwirtschafteten Gewinne verwendet werden, welche Investitionen geplant sind und über welchen Zeitraum die Struktur bestehen soll.
Nachfolgend stellen wir die wesentlichen Vor- und Nachteile gegenüber.
Was versteht man unter einer Holdingstruktur?
Eine Holdingstruktur besteht in ihrer Grundform aus zwei Kapitalgesellschaften: einer Muttergesellschaft (Holding-GmbH), die keine eigene operative Tätigkeit ausübt, sowie einer oder mehreren operativen Tochtergesellschaften.
Die Holding hält und verwaltet die Beteiligungen. Das operative Geschäft – und damit auch das unternehmerische Risiko – verbleibt auf Ebene der Tochtergesellschaft.
Beide Gesellschaften sind rechtlich und steuerlich eigenständige Körperschaften und versteuern ihre Einkünfte nach dem sogenannten Trennungsprinzip jeweils selbst. Eine Ausnahme bildet hierbei die ertragsteuerliche Organschaft, auf die in diesem Beitrag jedoch nicht weiter eingegangen werden soll.
Die Vorteile einer Holdingstruktur
1. Nahezu steuerfreie Gewinnausschüttung an die Holding
Der zentrale Vorteil liegt in der Behandlung von Gewinnausschüttungen zwischen den Gesellschaften.
- Nach § 8b Abs. 1 KStG bleiben Ausschüttungen der Tochtergesellschaft an die Holding körperschaftsteuerfrei, sofern die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10 % beträgt (§ 8b Abs. 4 KStG).
- Gemäß § 8b Abs. 5 KStG gelten allerdings 5 % der Dividende als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben (sog. Schachtelstrafe).
- Gewerbesteuerlich erfolgt eine Kürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG, sofern die Beteiligung zu Beginn des Erhebungszeitraums mindestens 15 % beträgt.
Im Ergebnis verbleibt auf Ebene der Holding eine effektive Steuerbelastung von lediglich rund 1,5 % (ca. 30 % auf 5 % der Ausschüttung).
Der Gewinn steht damit nahezu in voller Höhe für Reinvestitionen zur Verfügung und kann beispielsweise für den Erwerb von Immobilien, Wertpapieren oder weiteren Beteiligungen verwendet werden.
2. Begünstigte Veräußerung von Beteiligungen
Veräußert die Holding Anteile an einer Tochtergesellschaft, bleibt der Veräußerungsgewinn nach § 8b Abs. 2 KStG zu 95 % steuerfrei. Lediglich 5 % gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 3 S. 1 KStG). Die effektive Belastung liegt damit auch hier bei rund 1,5 %.
Zum Vergleich: Hält eine natürliche Person die Anteile im Privatvermögen, unterliegt der Veräußerungsgewinn bei einer Beteiligung von mindestens 1 % dem sogenannten Teileinkünfteverfahren. Hier werden 60 % des Gewinns mit dem persönlichen Steuersatz besteuert, was bei einem persönlichen Steuersatz von 42 % zzgl. Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer zu einer Gesamtsteuerbelastung von rund 28 % führt.
Gerade für Unternehmer, die einen späteren Verkauf des operativen Geschäfts in Betracht ziehen, ist dieser Unterschied von erheblicher Bedeutung. Der Veräußerungserlös verbleibt nahezu vollständig in der Holding und kann dort weiter investiert werden.
3. Haftungstrennung und Risikostreuung
Gewinne, die nicht im operativen Geschäft benötigt werden, können laufend an die Holding ausgeschüttet werden. Sie sind damit dem Zugriff der Gläubiger der operativen Gesellschaft grundsätzlich entzogen.
Bei mehreren Geschäftsfeldern lassen sich diese in separaten Tochtergesellschaften bündeln, sodass ein wirtschaftliches Scheitern eines Bereichs die übrigen Aktivitäten nicht gefährdet.
4. Flexibilität bei Nachfolge und Beteiligung Dritter
Die Holdingstruktur erleichtert die schrittweise Übertragung von Unternehmensanteilen im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge. Auch die Aufnahme von Investoren, Führungskräften oder einzelnen Familienstämmen lässt sich gezielt auf Ebene einer einzelnen Tochtergesellschaft abbilden, ohne die Gesamtstruktur zu berühren.
Ebenso können Geschäftsbereiche vergleichsweise unkompliziert zugekauft, abgespalten oder veräußert werden.
Die Nachteile einer Holdingstruktur
1. Kein Vorteil bei vollständiger Ausschüttung an den Gesellschafter
Der Steuervorteil der Holding ist wirtschaftlich betrachtet ein Thesaurierungs- und Stundungsvorteil. Er entfaltet sich nur, solange die Gewinne in der Struktur verbleiben.
Werden die Gewinne für den privaten Lebensunterhalt benötigt, müssen sie vollständig an den Gesellschafter weitergereicht werden. Auf dieser Ebene greift dann die Abgeltungsteuer von 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Alternativ kann auf Antrag das Teileinkünfteverfahren zur Anwendung kommen, bei dem 60 % der Ausschüttung dem persönlichen Steuersatz unterliegen. Die Gesamtbelastung kann dann sogar über der Steuerbelastung eines Einzelunternehmens liegen.
2. Laufender Verwaltungsaufwand und zusätzliche Kosten
Für alle Gesellschaften sind eine eigene Buchführung, eigene Jahresabschlüsse sowie eigene Steuererklärungen zu erstellen. Hinzu kommen die Offenlegung im Unternehmensregister und gegebenenfalls Prüfungspflichten.
Auch die Errichtung selbst verursacht einmalige Kosten für Notar, Handelsregister sowie Rechts- und Steuerberatung. Bei entsprechend geringer Ertragskraft können diese laufenden Mehrkosten den steuerlichen Vorteil vollständig aufzehren.
3. Sperrfristen nach dem Umwandlungssteuergesetz
Wird die Struktur – wie in der Praxis üblich – durch Einbringung und Anteilstausch zu Buchwerten geschaffen (§§ 20, 21 UmwStG), ist eine siebenjährige Sperrfrist zu beachten (§ 22 UmwStG).
Eine Veräußerung innerhalb dieses Zeitraums führt rückwirkend zur Besteuerung der stillen Reserven, wobei sich der steuerpflichtige Anteil für jedes abgelaufene Jahr um ein Siebtel verringert. Zudem sind jährliche Nachweise gegenüber dem Finanzamt zu erbringen.
Die Struktur erfordert daher einen langfristigen Planungshorizont. Wer den Verkauf seines Unternehmens bereits konkret vorbereitet, gründet die Holding häufig zu spät.
4. Eingeschränkte Verlustverrechnung
Verluste einer Tochtergesellschaft können nicht mit Gewinnen einer Schwestergesellschaft oder der Holding verrechnet werden. Eine gesellschaftsübergreifende Verrechnung setzt die Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft mit Gewinnabführungsvertrag voraus (§§ 14 ff. KStG), was mit erheblichem Gestaltungs- und Verwaltungsaufwand einhergeht.
5. Wegfall von Vergünstigungen des Einkommensteuerrechts
Mit dem Wechsel in die Kapitalgesellschaft entfallen bestimmte Begünstigungen, die Personenunternehmen offenstehen:
- der Freibetrag und die Tarifermäßigung bei Betriebsveräußerung (§§ 16, 34 EStG),
- die Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer (§ 35 EStG),
- die Thesaurierungsbegünstigung nach § 34a EStG, die für Personenunternehmen eine strukturell vergleichbare Wirkung entfalten kann.
Rechenbeispiel
Ein Gewinn von 100.000 € (nach Abzug eines angemessenen Geschäftsführergehalts) wird in der operativen GmbH erwirtschaftet. Vereinfachend ohne Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer, bei einem Gewerbesteuerhebesatz, der zu einer Belastung von rund 15 % führt, ergibt sich folgender Vergleich:
Variante A – Thesaurierung in der Holding
- Gewinn nach Abzug GF-Gehalt: 100.000 €
- Körperschaftsteuer (15 %): 15.000 €
- Gewerbesteuer (ca. 15 %): 15.000 €
- Ausschüttung an die Holding: 70.000 €
- Steuer auf Holdingebene (30 % auf 5 %): 1.050 €
- Für Reinvestitionen verfügbar: 68.950 €
Variante B – vollständige Weiterausschüttung an den Gesellschafter
- Ausgangsbetrag auf Holdingebene: 68.950 €
- Kapitalertragsteuer (25 %): 17.237 €
- Netto beim Gesellschafter: 51.713 €
Variante C – Einzelunternehmen (Spitzensteuersatz 42 %)
- Steuerbelastung: 42.000 €
- Netto beim Unternehmer: 58.000 €
Der Ansatz des Spitzensteuersatzes setzt voraus, dass der Unternehmer bereits durch einen dem Geschäftsführergehalt entsprechenden Unternehmerlohn die Progressionszone durchlaufen hat. Die Gewerbesteuer bleibt dabei außer Ansatz, da sie nach § 35 EStG auf die Einkommensteuer angerechnet wird.
Das Beispiel zeigt die entscheidende Weichenstellung: Solange die Gewinne in der Struktur verbleiben, stehen rund 10.950 € mehr für Investitionen zur Verfügung. Werden sie hingegen vollständig entnommen, ist die Holdingstruktur im Ergebnis um rund 6.300 € ungünstiger als das Einzelunternehmen.
Hinzu kommt: Nach dem Gesetz für ein steuerliches Investitionssofortprogramm sinkt der Körperschaftsteuersatz ab dem Veranlagungszeitraum 2028 schrittweise um jährlich einen Prozentpunkt und beträgt somit im Veranlagungszeitraum 2032 10 %. Der Thesaurierungsvorteil wird sich damit künftig weiter verstärken.
Wann lohnt sich eine Holdingstruktur?
Eine Holdingstruktur ist regelmäßig sinnvoll, wenn
- nachhaltig hohe Gewinne erzielt werden, die nicht für den privaten Lebensunterhalt benötigt werden,
- Reinvestitionen in weitere Beteiligungen, Immobilien oder Wertpapiere geplant sind,
- mittel- bis langfristig ein Verkauf des operativen Geschäfts denkbar ist,
- mehrere Geschäftsfelder voneinander abgeschirmt werden sollen oder
- die Unternehmensnachfolge schrittweise gestaltet werden soll.
Weniger geeignet ist die Struktur, wenn
- die Gewinne überwiegend privat verbraucht werden,
- die temporäre Steuerersparnis die laufenden Mehrkosten nicht wesentlich überschreitet,
- ein Verkauf kurzfristig ansteht und die Sperrfristen nicht eingehalten werden können oder
- erhebliche Anlaufverluste zu erwarten sind, die auf privater Ebene besser genutzt werden könnten.
Fazit
Die Holdingstruktur ist ein wirkungsvolles Instrument, aber nicht immer ratsam. Ihr wesentlicher Vorteil liegt in der nahezu steuerfreien Bündelung von Gewinnen und Veräußerungserlösen auf Ebene der Muttergesellschaft und damit in einem erheblichen Liquiditäts- und Zinsvorteil bei Reinvestitionen.
Diesem Vorteil stehen laufender Verwaltungsaufwand, Bindungsfristen und der Verlust einzelner einkommensteuerlicher Begünstigungen gegenüber. Entscheidend ist daher nicht die Frage, ob eine Holding grundsätzlich vorteilhaft ist, sondern ob sie zur konkreten Planung, zur Gewinnverwendung und zur langfristigen Strategie des Unternehmers passt.
Eine sorgfältige steuerliche und betriebswirtschaftliche Analyse im Vorfeld ist unerlässlich. Gleiches gilt für eine laufende Überprüfung der Struktur, insbesondere im Hinblick auf Sperrfristen und erbschaftsteuerliche Folgen.
Sie überlegen, ob eine Holdingstruktur für Ihr Unternehmen der richtige Weg ist? Wir prüfen Ihre individuelle Ausgangslage, rechnen die Alternativen für Sie durch und begleiten Sie von der Gestaltungsplanung bis zur steuerneutralen Umsetzung.
