Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holdingstruktur stellt einen strategisch bedeutsamen Schritt dar, der nicht nur weitreichende steuerliche Implikationen hat, sondern auch erhebliche Auswirkungen auf die künftige Unternehmensführung und Kapitalverwendung mit sich bringt. Ziel ist es, die unternehmerische Flexibilität zu erhöhen, steuerliche Vorteile zu nutzen und Vermögenswerte langfristig strukturiert und geschützt zu entwickeln.
Insbesondere für Unternehmer, die expandieren, Beteiligungen eingehen oder Gewinne thesaurieren möchten, kann die Errichtung einer Holdingstruktur erhebliche Vorteile bieten – vorausgesetzt, der Umwandlungsprozess wird sorgfältig geplant, rechtskonform sowie steuerlich neutral umgesetzt.
Dieser Beitrag veranschaulicht praxisnah und strukturiert einen möglichen Weg, wie ein Einzelunternehmen zunächst in eine Kapitalgesellschaft und anschließend in eine Holdingstruktur überführt werden kann. Besonderes Augenmerk liegt auf der steuerneutralen Gestaltung gemäß den Vorgaben des Umwandlungssteuergesetzes, um eine sofortige Besteuerung stiller Reserven zu vermeiden. Zudem werden zentrale rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen (nicht abschließend) erläutert, wie etwa die Einhaltung von Sperrfristen, die Voraussetzungen für einen Anteilstausch sowie die laufende Besteuerung innerhalb der Holdingstruktur.
Ziel dieses Beitrags ist es, Unternehmern eine Entscheidungsgrundlage zu bieten, ob und unter welchen Bedingungen sich die Umwandlung in eine Holdingstruktur als sinnvoll und wirtschaftlich darstellt.
1. Gründung einer GmbH
Der erste Schritt auf dem Weg zur Holdingstruktur ist die Gründung einer GmbH. Diese stellt zunächst eine leere Hülle dar, in die lediglich das Stammkapital eingezahlt werden muss. Nach der Gründung kann das Einzelunternehmen in die Kapitalgesellschaft eingebracht werden. Dadurch befindet sich das gesamte Betriebsvermögen in der neu gegründeten GmbH.
Gemäß § 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG ist das eingebrachte Betriebsvermögen mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Dies würde die Besteuerung stiller Reserven auslösen und oftmals zu einer hohen steuerlichen Belastung führen. Um Umstrukturierungen nicht zu erschweren, lässt der Gesetzgeber jedoch zu, dass die Einbringung auf Antrag zu Buchwerten und damit steuerneutral erfolgen kann (§ 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG). Der Vorgang ist nur steuerneutral möglich, wenn der Einbringende neue Anteile an der Gesellschaft erhält und die weiteren Voraussetzungen des § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG erfüllt sind.
Falls die Umwandlung zu Buchwerten erfolgt, ist außerdem eine siebenjährige Sperrfrist zu beachten, auf die später näher eingegangen wird.
2. Gründung einer Holding-GmbH und Einbringung durch Anteilstausch
Auch hier beginnt der Prozess mit der Gründung einer GmbH, die als Holdinggesellschaft fungieren soll. Da diese neu geschaffene Gesellschaft zunächst keine operativen Tätigkeiten ausübt, soll sie Anteile an der bereits bestehenden operativen GmbH erwerben. Dies geschieht durch einen sogenannten Anteilstausch zwischen der Holding-GmbH und dem Gesellschafter der operativen GmbH.
Dieser Vorgang ist ebenfalls steuerneutral zu Buchwerten möglich (§ 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG). Auch hier müssen zwingend neue Anteile an der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden. Außerdem sind die weiteren Voraussetzungen des § 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG zu erfüllen, und es ist – wie im oben genannten Schritt – zwingend ein Antrag auf Buchwertfortführung zu stellen. Der Antrag ist spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der Steuererklärung beim für die Besteuerung des Einbringenden zuständigen Finanzamt einzureichen.
Der Gesetzgeber ermöglicht auf diesem Weg steuerneutrale Umstrukturierungen zu Buchwerten. Ausnahmsweise kommt es in solchen Fällen nicht zur Aufdeckung und Versteuerung stiller Reserven, da bei einer Umstrukturierung innerhalb einer Unternehmensgruppe als wirtschaftlicher Einheit keine Realisierung von Leistungsfähigkeit am Markt erfolgt.
Darüber hinaus kommt es durch die Regelungen des Umwandlungssteuergesetzes nicht zu einer endgültigen Steuerverschonung, sondern lediglich zu einem Besteuerungsaufschub (also einem Zins- und Stundungsvorteil). Bei einer späteren Veräußerung sind die stillen Reserven nachzuversteuern.
Erst durch diesen Schritt ist die Holdingstruktur formal abgeschlossen. Ab diesem Zeitpunkt kann sie ihre Funktion als Muttergesellschaft wahrnehmen, die die Beteiligung an der operativen GmbH – vormals das Einzelunternehmen – hält und verwaltet.
3. Sperrfristen
Wird eines der beiden Unternehmen nach der Umwandlung veräußert, kann dies rückwirkend zur Besteuerung der stillen Reserven führen – allerdings nur, wenn der Verkauf innerhalb einer Sperrfrist von sieben Jahren erfolgt. Für jedes volle Jahr, das seit der Umwandlung vergangen ist, bleibt ein Siebtel der stillen Reserven steuerfrei. Erfolgt der Verkauf beispielsweise im fünften Jahr, sind nur noch drei Siebtel steuerpflichtig.
Die Höhe der rückwirkend zu besteuernden stillen Reserven bemisst sich nach deren Wert zum Zeitpunkt der Umwandlung.
Nach Ablauf der siebenjährigen Sperrfrist ist eine rückwirkende Besteuerung ausgeschlossen. Es gelten dann die allgemeinen steuerlichen Regelungen für Veräußerungsgewinne.
Weitere jährlich infolge der Umwandlung zu erbringende Nachweise werden an dieser Stelle nicht näher behandelt.
4. Anteilstausch – Mindesthöhe der Beteiligung
Ein weiterer wichtiger Punkt bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holdingstruktur ist die Beteiligungshöhe, die die aufnehmende Holding-GmbH am eingebrachten Unternehmen erhält. Ziel ist es, die Umwandlung steuerneutral zu gestalten – also ohne unmittelbare Besteuerung der stillen Reserven. Dies gelingt jedoch nur, wenn die Holding-GmbH die Mehrheit der Stimmrechte am eingebrachten Unternehmen erhält.
Bei einem Einzelunternehmer, der alleiniger Inhaber ist, stellt dies grundsätzlich kein Problem dar: Mit der Übertragung von 100 % der Anteile der neu gegründeten operativen GmbH auf die Holding und der damit verbundenen Mehrheit der Stimmrechte ist die notwendige Voraussetzung erfüllt.
5. Laufende Besteuerung der Holdinggesellschaften
In einer Holdingstruktur mit zwei GmbHs – einer Muttergesellschaft (Holding-GmbH) und einer operativen Tochtergesellschaft – handelt es sich um rechtlich und steuerlich eigenständige Körperschaften. Jede Gesellschaft versteuert ihre Einkünfte selbstständig nach dem sogenannten Trennungsprinzip. Das bedeutet: Gewinne werden zunächst auf Ebene der Tochtergesellschaft versteuert – unabhängig davon, ob sie an die Holding ausgeschüttet werden oder nicht.
Die operative GmbH unterliegt der regulären Besteuerung mit:
- 15 % Körperschaftsteuer (KSt)
- ca. 15 % Gewerbesteuer (je nach Hebesatz der Gemeinde)
- Gesamtbelastung: ca. 30 %
Wird der verbleibende Gewinn an die Holding-GmbH ausgeschüttet, greifen auf Ebene der Muttergesellschaft die sog. Schachtelprivilegien des Körperschaft- und Gewerbesteuergesetzes:
- Nach § 8b Abs. 1 KStG sind 100 % der Gewinnausschüttung steuerfrei, sofern die Muttergesellschaft zu mindestens 10 % an der Tochter beteiligt ist.
- Gemäß § 8b Abs. 5 KStG gelten jedoch 5 % der Dividende als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und sind somit steuerpflichtig.
- Gewerbesteuerlich wird die Ausschüttung nach § 9 Nr. 2a GewStG ebenfalls zu 95 % freigestellt, sofern die Beteiligung mindestens 15 % beträgt.
Daraus ergibt sich eine effektive Steuerbelastung auf Ebene der Holding von ca. 1,5 % (30 % auf 5 %). Die nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben in Höhe von 5 % werden auch als sogenannte Schachtelstrafe bezeichnet, da die Ausschüttungen zwischen Kapitalgesellschaften eigentlich weitgehend steuerfrei sein sollen, um eine doppelte Besteuerung zu vermeiden.
Erfolgt anschließend eine Ausschüttung durch die Holding-GmbH an eine natürliche Person als Gesellschafter, sind diese Einkünfte auf privater Ebene zu versteuern. Je nach Beteiligungshöhe und aktiver Tätigkeit in der Gesellschaft kommt entweder
- die Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer), oder
- das Teileinkünfteverfahren zur Anwendung, bei dem 60 % der Ausschüttung – unter Abzug etwaiger Werbungskosten – dem persönlichen Steuersatz unterliegen, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind (z. B. Beteiligung von mindestens 25 % oder unternehmerischer Einfluss).
Rechenbeispiel
Ein Gewinn von 100.000 € (nach Abzug eines Geschäftsführergehalts von 80.000 €) in der operativen GmbH wird wie folgt behandelt:
1. Besteuerung auf Ebene der Tochtergesellschaft:
- Körperschaftsteuer (15 %): 15.000 €
- Gewerbesteuer (15 %): 15.000 €
- Verbleibende Liquidität: 70.000 €
- Gesamtsteuerbelastung: 30.000 €
2. Ausschüttung an die Holding-GmbH:
- 5 % steuerpflichtig = 3.500 €
- Steuer auf 3.500 € (30 %) = 1.050 €
- Verbleibende Liquidität: 68.950 €
- Gesamtsteuerbelastung: 31.050 €
Die Holding-GmbH kann somit 68.950 € reinvestieren (z. B. in Immobilien, Wertpapiere oder andere Beteiligungen). Ohne die Holdingstruktur läge die Steuerbelastung bei rund 42.000 € (100.000 € × 42 %, ohne Soli/KiSt), sodass nur 58.000 € zur Reinvestition verbleiben würden. Der steuerliche Vorteil durch die Holdingstruktur beträgt damit über 10.000 €.
Fazit
Die Errichtung einer Holdingstruktur kann in vielerlei Hinsicht vorteilhaft sein. Insbesondere bietet sie Liquiditätsvorteile, wenn die auf Ebene der operativen Gesellschaften erwirtschafteten Gewinne nicht unmittelbar an die Gesellschafter ausgeschüttet, sondern auf Ebene der Holding-GmbH reinvestiert werden sollen.
Zudem ermöglicht die Holdingstruktur, Gewinne steuergünstig aus dem Haftungsbereich der operativen Gesellschaft herauszulösen und das unternehmerische Risiko zu streuen.
Allerdings ist die Sinnhaftigkeit einer Holdinggründung stets im Einzelfall zu prüfen. Entscheidende Faktoren sind dabei insbesondere die geplante Verwendung der Gewinne, die Investitionsabsichten sowie die langfristige Unternehmensstrategie. Ohne klare Zielsetzung kann eine Holdingstruktur mit zusätzlichem Verwaltungsaufwand und laufenden Kosten verbunden sein, die die angestrebten Vorteile relativieren.
Eine fundierte steuerliche und betriebswirtschaftliche Analyse im Vorfeld ist daher unerlässlich.
